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微軟在 Satya Nadella 擔任 CEO 期間，屢屢創造令人驚豔的投資與策略合作。最近的 ChatGPT 熱潮，背後的 Open AI 的 10B USD 投資就是一例。
10B 美金是一筆很大的數目，大概可以蓋一間 12B 的台積電亞利桑那州五奈米晶圓廠。或是 13B 的祖克伯的元宇宙。
這對微軟划算嗎？
所有的一切，要先從 2019 年，OpenAI 拆分成兩個實體開始：非營利的 OpenAI Inc (下稱 NP) ，與負責營利的 OpenAI LP (下稱 LP)。
非營利公司
由上圖可以看得出來，OpenAI 為了吸引資金投入 (但是又想保有公益色彩)，把結構設計成：非營利實體主要任務是確保營利實體依據「OpenAI 章程」將研發成果貢獻給人類。
非營利實體也透過多種方法，鼓勵生態系與人工智慧的發展 (見下圖，ChatGPT 自己說的)。
營利公司
理想很性感，現實很骨感。沒有資金的投入，就無法創造大事業。
OpenAI 創立了一個新的概念：有獲利上限 (capped-profit) 的營利實體 (for-profit)。
給予投資者與員工豐厚獎賞的同時，也兼顧公眾利益。
也就是說，在滿足投資人與員工之後， OpenAI LP 的所有股份 (aka 獲利) 會全部轉讓給 NP (非營利實體)。
微軟的角色
微軟在 2019 年便與 OpenAI 簽訂了獨家雲端供應商合約：由微軟 Azure 提供人工智慧模型訓練的計算力，換來 OpenAI 提供的服務也只能運行在 Azure 雲端平台上。
雖然 OpenAI 的客戶，不一定需要運行在 Azure 平台上，但是顯而易見地，為了更快更穩定的連線品質， OpenAI 的客戶也使用 Azure 平台是合理的選擇。
微軟獨具慧眼，且大手筆的投資 (2019/2021/2023 據信已超過 13B USD)，很明顯地可以透過 OpenAI 生態系，帶來 Azure 平台的增長。
微軟的回收
這麼大筆的投資，微軟有機會回收嗎？很大的機會，可以。
Fortune 雜誌的這張圖中可以看出，在 ❸ 的時候，透過 75% 的分潤，微軟就已經拿回投資的本金 13B 了。
以此推算，❷ 的部份員工與 FCP (First Close Partners，早期投資人) 可以拿回 4.3B 。
(根據路透社的消息指出，OpenAI 2023 的目標營收為 200M，2024 目標營收為 1B。以此推算，微軟搞不好在 4~7 年就可以回本)
在 ❻ 的時候，微軟可以拿到 49% 的分潤。至於拿多少，取決於階段 ❺ 的員工與 FCP 有沒有拿到足夠的回報。
根據 2019 年的公開信，FCP 可以拿回 100 倍的報酬。目前最可靠的消息是朋友分享 Pitchbook 上面的數字： 40M，那麼 FCP 的分潤上限就是 4B 。(假設 100x 不包含中間換手的交易獲利)
(然而，早期投資人的定義是不明確的，畢竟 term-sheet 一向都是機密。所以實際上的數字，可能與 40M 有很大的誤差。)
另外，由於我們不知道員工與 FCP 的比例，我們就假設在 ❷ 與 ❺ 的比例相同，那麼 ❺ 的部份就是 8.6B。而微軟的 ❻ 也是相同的 8.6B。
也就是說：微軟在 ❸ 的時候回本，在 ❻ 賺了 +66% 的獲利。
而這些，還不包含 OpenAI 客戶使用 Azure 平台帶來的營收。
(網路上有一篇文章，提到 ❼ 完全捐贈的觸發條件是 150B 的獲利。不過文章沒有列出消息來源以供驗證，所以我就只列在這裡做參考。如果是 150B，那麼微軟可以拿到更多)
被收購
雖然在 ❼ 的時候，所有 LP 的獲利就要吐回給非營利實體 (NP) 了 (所有權全部轉移)，但是微軟其實還有兩條路可以走：
- 什麼事都不做：因為有獨家雲端平台合約，所以非營利實體 (NP) 持續教育人工智慧生態系，也會帶來 Azure 的業績增長。而且 NP 如果有稅務上的優惠，透過 NP 做市場教育還比較划算。
- 併購 OpenAI：如果微軟真的嫌賺錢太慢，其實 OpenAI 當初是留有伏筆，可以被收購的 (見下圖)。
也就是說，微軟如果出大絕，把 OpenAI 買下來，不但可以繼續增長 Azure 業務，原本 OpenAI 的獲利 (API SaaS) 也可以吃下來。
而且這個增長效益是長期的，更可以鞏固微軟在人工智慧上的佈局。
員工激勵方案
這個分潤方案當中，最令人疑惑的地方：員工沒有長期的誘因。
達到 ❼ 之後，所有的股權會被回捐到非營利單位當中。那就代表不會有 IPO 的打算。
但是加入新創的員工，大部份都是為了「錢」啊，鄉親。能夠只為理想工作的人，畢竟是少數。
也就是說，員工在 ❷ 與 ❺ 當中拿到了獎勵後，就沒有動機再留下來打拼了，因為最甜的部份已經吃完了。
有人會說，Open AI 如果被併購，員工也會拿到錢啊。
是，也不是。
因為公司的股票不是公開市場，所以被併購的價格可以隨意制定。
舉個最極端的例子：大公司使用 $0.01 的價格完全收購 OpenAI 股票。某員工就算手上有 1,000,000 股，也只能拿到 10K USD。
（有人說董事會跟 CEO 不會同意併購價。well，大股東已經提前 pay out 了 [見上面 Fortune 的圖]：CEO 與高管的部份，大公司可以用 retention bonus 之類的方法另行補償）
所以，員工激勵方案將會成為這家公司長期營運的隱憂。
結語
微軟的這步棋真的很漂亮，不只是個富爸爸而已，透過策略合作，也達到了「進可攻，退可守」的靈活操作。期待微軟的下一步。
